合生创展“痛失”恒大物业

10月20日晚间,合生创展集团有限公司(00754.HK,以下简称“合生创展”)拟收购恒大物业集团有限公司(06666.HK,以下简称“恒大物业”)的收购事件暂告一段落。

依据合生创展旗下子公司合生活科技集团有限公司(以下简称“合生活”)和恒大物业的协定,此次收购代价基于恒大物业400亿港元协定总值定为约200.4亿港元,相当于每股销售股份3.70港元。基于恒大物业目前市值,合生创展开出的条件较为可观。

而这场收购的博弈关键在于修改的代价付款条款。据合生创展公告,协议他方希望合生活支付代价的付款方式改为先直接付给卖方,但此举遭到合生创展方面的拒绝。随后,中国恒大集团(3333.HK,以下简称“中国恒大”)向合生创展发出终止收购的通知。

但合生创展方面却并不买账,其在公告里表示“不接受恒大物业所声称予以解除或终止该收购协议的任何实质内容,并已反驳相关通知”。

早在合生创展被曝出拟收购恒大物业之际,业内对其收购资金来源已争议不断。据合生创展2021年半年报,截至2021年6月30日,合生创展现金及银行存款约有428.55亿港元,但其中约有200万港元已抵押给银行。同时,合生创展未来两年需归还银行及财务机构借贷额合计约为545.7亿港元。换言之,合生创展欲收购恒大物业仍有不小的压力。

截至9月30日收盘,合生创展每股报价24.73元,市值约589亿港元;恒大物业每股报价5.12元,市值约553.51亿港元。最新消息显示,合生创展与恒大物业已复牌,合生创展方面表示仍在就收购恒大物业进行探讨。

被终止的收购协议

合生创展欲收购恒大物业股权一事已逐渐清晰,但根据交易相关方发布的公告,该收购案的结局却并未明朗。

根据公告,合生活、恒大物业及中国恒大三方签订了相关收购协议。根据该协议,合生活同意以约200.4亿港元购买恒大物业已发行股本的50.1%。且合生活必须以现金支付该代价。

眼看着合生创展即将完成收购,中国恒大方面却突然变卦。合生创展方面披露,根据签署的协议,此次收购应当于2021年10月12日或之前完成。但直至协议规定的最后完成日期,恒大物业未如约出售股份。

对此,中国恒大在公告中以“有理由相信合生活未能符合对恒大物业股份作出全面要约收购的先决条件”为由,终止了该收购协议。

这场收购“博弈”的关键点正是代价付款条款。根据原收购协议,合生活应将代价先支付至目标公司的银行账户,待结清目标公司与卖方担保人及其关联方之间的应收应付款后再将余额支付给卖方。但该代价的付款方式却在签订后遭到了协议他方要求将代价先直接付给卖方。

合生创展对此修改表示无法接受,并阐述原因为:“在买方未完成对目标公司进行尽职调查以结清目标公司与卖方担保人及其关联方之间的应收应付款前,此举将难以确保目标公司收到卖方担保人及其关联方的应付款。”

而后,合生创展接到中国恒大终止收购恒大物业股权的通知。但合生创展似乎并未放弃收购恒大物业,该司在公告中表示,现仍在为保障与该收购协议相关的合法权益探讨各种选择。“倘根据该协议的条款完成买卖销售股份,将根据收购守则就收购销售股份提出强制全面要约。”

值得一提的是,根据协议,倘一方违反该协议致使订约方无法根据该协议落实,非违约方有权终止该协议,且违约方须向非违约方支付违约金10亿港元。此外,截至目前,合生创展、恒大物业和中国恒大均已发布复牌公告。

收购资金遭质疑

事实上,自合生创展欲收购恒大物业的消息传出后,市场对合生创展收购恒大物业最大的质疑点来自于合生创展的收购资金。

恒大物业于2020年12月正式在港交所上市,目前上市时间未满一年。根据恒大物业2021年中报,报告期内,恒大物业实现营业收入约78.73亿元、毛利润约29.39亿元、净利润约19.34亿元、股东应占利润约19.35亿元。同时,报告期内,恒大物业合约面积约8.1亿平方米,同比增长约57.9%;在管面积约4.5亿平方米,较2020年6月30日止六个月增长约77.2%。

种种财务数据显示,恒大物业的经营情况尚可。但与之相反地,记者还观察到,今年以来恒大物业的股价呈现波动下降,从2月每股最高价约19.7港元,一路下跌到9月每股最高价仅约6.06港元,市值也由2月的2000多亿港元,跌至9月仅约554亿港元。

欲收购恒大物业的合生创展则是刚好相反,从2月以来股价一直呈现上涨趋势。外表看来,此次二者的收购似乎能在资本市场上形成互补,但实则交易成功与否的关键之一在于收购价格。

根据合生创展2021年半年报,截至2021年6月30日,合生创展现金及银行存款约有428.55亿港元,较2020年底的296.50亿港元提升了约30.8%,但其中约有200万港元已因合生创展物业买家的按揭贷款而抵押给银行。

与此同时,报告期内,合生创展银行及财务机构借贷总额约为917.16亿港元,较2020年12月31日增长2%或16.07亿港元。其中一年内需归还银行及财务机构借贷额、优先票据等合计约为297.24亿港元;一年至两年需还借贷总额合计约为383.87亿港元。

现金及银行存款仅约429亿港元,但借贷却高达917亿港元,二者相差悬殊的情况下,合生创展如何拿出充足资金接盘恒大物业,合生创展给出的答案是内部资源及银行融资。与此同时,记者发现,合生创展拥有未动用的巨额银行贷款和资产抵押。

半年报数据显示,合生创展短期或长期银行信贷款高达1808.3亿港元,其中654.04亿港元仍未被动用。此外,合生创展还将若干账面价值911.84亿港元的资产和子公司98.53亿港元股本权益抵押给银行及财务机构。

除了银行借款和资产抵押两大款项,合生创展企图通过自身业绩“回血”似乎有些艰难。截至2021年8月31日止8个月,合生创展及其合营公司和联营公司总合约销售金额约为261.48亿元。另外,值得注意的是,在房贷收紧的当下,合生创展上半年已就相关项目买家获提供按揭贷款向银行提供171.20亿港元的担保。

瞄准物业生意

然而,借贷的款项和抵押的资产终归是需要偿还的。眼下,合生创展为了销售额还需向银行提供担保,除了一把手董事会主席朱桔榕擅长的对外投资,合生创展急需开拓新的增收项目,而在物业公司上市潮的当下,合生创展也将希望寄托在物业股上。

此次收购恒大物业,外界对合生创展进军物业股的猜测更甚。此前7月,北京珠江房地产开发有限公司已同意将北京瑞特物业管理有限公司(以下简称“瑞特物业)100%股权转让给合生创展旗下子公司广东康景物业服务有限公司,代价约为114.3万元。

彼时,合生创展发布关联交易公告,指出珠江房地产的间接母公司最终由朱孟依之子朱伟航、朱孟依之母刘惠英分别拥有99%及1%权益。

距离上次收购瑞特物业不足三个月,合生创展再次出手物业板块并瞄准了恒大物业。根据公告,若此次收购完成,恒大物业将成为合生创展间接非全资子公司。显而易见,合生创展旗下即拥有了一家物管股的上市公司。而依据此前朱桔榕在资本市场上的操作,恒大物业已令不少投资者蠢蠢欲动。

实际上,从8月开始,市场已陆续传出多家物业公司有意收购恒大物业的消息,包括碧桂园服务、万科万物云等,但却全部不了了之。8月30日,万科中期业绩会上,万科总裁官祝九胜表示:“万科和恒大过往就有一些项目层面的合作,最近几个月有接触和探讨,但目前没有实质性的合作。”9月17日,碧桂园服务总经理李长江在2021博鳌房地产论坛上表示,碧桂园服务确实与恒大物业接触过,但价格没谈拢,未来不排除与恒大物业有深度合作。

今年下半年以来,物业股已不似此前继续呈现扎堆涌入港股上市的情况。一方面,相关的政策提出了新的限制条件;另一方面,行业分化已逐渐加剧。中指研究院物业事业部常务副总经理牛晓娟表示,物业管理行业未来或将迎来加速整合,进入三季度以来,趋紧的政策环境给地产行业造成的不利影响越发得到体现。

值得一提的是,前三季度,47家物管港股上市公司的总市值达7419.6亿元,港股物业板块平均市盈率为26.2倍,共有10家物管企业完成IPO,累计募资净额近90亿港元。

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